美尚生态景观股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见

【资料图】

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就公司第四届董事会第十二次会议中所涉及的事项发表独立意见如下：

一、关于公司2023年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们本着严谨、客观、实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真核查，现专项说明如下：

1、截止2023年6月30日，公司控股股东王迎燕女士存在占用公司30,557.44万元资金的情况。

整改措施：（1）2022年4月27日、5月27日，美尚生态与高新投签订《债权豁免协议》及《债权豁免协议之补充协议》以解决控股股东资金占用事项，协议约定：在深圳市高新投集团有限公司担保的债券加速到期且由其代偿取得标的债权后，并经人民法院裁定受理美尚生态司法重整的先决条件下，深圳市高新投集团有限公司同意在标的债权范围内以控股股东实际占用资金金额为限豁免前述标的债权。该方案已经深圳市高新投集团有限公司审议通过，该方案已经美尚生态股东大会审议通过。（2）公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，建立了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，强化资金使用的管理制度，防止控股股东及关联方资金占用情况的再次发生；（3）强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判；（4）加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动；（5）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习：①要求公司全体管理人员和财务人员认真学习息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度；②在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期的证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；③组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。

2、公司对外担保情况

报告期内，公司及子公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

二、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经认真审阅报告及对实际情况的谨慎核查，公司存在部分募集资金账户被冻结及划扣的情况，相关司法冻结扣划不符合公司募集资金使用用途。2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划扣49,000.00元，目前该账户余额为117.39元；2023年2月2日，渤海银行股份有限公司无锡分行账户（2003055748000556）被司法划扣55,598.81元，目前该账户余额为189.49元，尚处于冻结状态。此外，公司华夏银行股份有限公司无锡城中支行（12565000000174623）账户、无锡农村商业银行总行营业部（019801800007842）账户、渤海银行股份有限公司无锡分行（2003055748000556）账户截至目前处于冻结状态。

我们认为：除上述情况外，2023年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

刘 超：_____________ 沈荣可：_____________ 夏 岩：_____________

2023年8月28日